選擇公司形式是讓創(chuàng)業(yè)變得坦誠(chéng)的第一步。在這個(gè)專欄作家的文章里，我們主要講的是創(chuàng)業(yè)時(shí)公司形式的選擇。看完這篇文章，你就會(huì)知道:
什么是合伙中小企業(yè)；
什么時(shí)候該用LLC
什么是C公司；什么時(shí)候用公司而不是有限責(zé)任公司
什么是合伙制中小企業(yè)？
如果兩個(gè)或兩個(gè)以上的人合伙創(chuàng)業(yè)，所有人都分享收入和支出，而沒(méi)有任何公司注冊(cè)，那么這種形式的企業(yè)稱為合伙中小企業(yè)。理論上，企業(yè)家可能在不知情的情況下就建立了中小企業(yè)伙伴關(guān)系。當(dāng)然，也有一些創(chuàng)業(yè)者立馬選擇注冊(cè)為合伙制中小企業(yè)，主要是FedEx這種輕資本運(yùn)營(yíng)的足球運(yùn)動(dòng)員，比如討論企業(yè)、提供商企業(yè)。
合伙制中小企業(yè)的缺點(diǎn)是經(jīng)營(yíng)低、方便、稅收單一。如下所述，很明顯，企業(yè)家無(wú)需注冊(cè)就可以成為合伙型中小企業(yè)。然而，中小企業(yè)合伙也帶來(lái)了一個(gè)很大的問(wèn)題，即合伙人必須對(duì)中小企業(yè)合伙的責(zé)任承擔(dān)無(wú)限的法律責(zé)任。例如，一位企業(yè)家以與中小企業(yè)合伙的形式租用一間新辦公室一年。如果公司經(jīng)營(yíng)不好，無(wú)力支付辦公室的地價(jià)，鄰居可以要求合伙人收回。合伙中小企業(yè)的另一個(gè)缺點(diǎn)是，合伙企業(yè)和非合伙企業(yè)之間的界限不那么明確。如果有合同說(shuō)誰(shuí)是合伙人，那么誰(shuí)是員工就沒(méi)有問(wèn)題。但是很多有意思的創(chuàng)業(yè)者連合同都沒(méi)有，大家一說(shuō)就行，一時(shí)半會(huì)也不知道誰(shuí)是合伙人，誰(shuí)在幫著注冊(cè)新公司。比如有的老師本來(lái)以為自己是為別人做這個(gè)網(wǎng)站，結(jié)果卻陷入了公司的債務(wù)，被要求承擔(dān)無(wú)限的法律責(zé)任。
我們建議創(chuàng)業(yè)者一定要一開(kāi)始就找辯護(hù)律師起草合同，避免合伙中小企業(yè)作為創(chuàng)業(yè)公司的形式，因?yàn)楹匣镏行∑髽I(yè)會(huì)在不知不覺(jué)中建立起來(lái)，會(huì)給創(chuàng)業(yè)者帶來(lái)無(wú)限的法律責(zé)任。作為一種解決方案，LLC(信用公司)繼承了合伙中小企業(yè)生產(chǎn)成本極低的種種缺點(diǎn)，同時(shí)完全可以避免合伙企業(yè)無(wú)限法律責(zé)任的問(wèn)題。
什么時(shí)候該用LLC？
有限責(zé)任公司的全稱是有限責(zé)任公司，即信用公司。與股份有限公司和合伙中小企業(yè)相比，有限責(zé)任公司是一種較早的公司形式，但也是迄今為止最受歡迎的公司形式。有限責(zé)任公司兼有信用和單層稅收的絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，同時(shí)允許靈活的管理形式。
1.信用
LLC(信用公司)，原意是公司股東的法律責(zé)任。新公司如何注冊(cè)以其出資為限，不以個(gè)人身份承擔(dān)公司債務(wù)、責(zé)任或賠償法律責(zé)任。按照民法體系中經(jīng)典著作的比喻，信用就像是公司與股東之間的保護(hù)墻:即使公司資不抵債，借錢也無(wú)法刺破保護(hù)墻向股東討債。因此，信用體系極大地保護(hù)了股東，刺激了商業(yè)模式。
然而，應(yīng)當(dāng)指出，通過(guò)信貸保護(hù)股東是允許的；如果一個(gè)股東幾乎把自己的租賃費(fèi)用和公司費(fèi)用混在一起，然后扣除對(duì)公司的負(fù)債，信用仍然會(huì)保護(hù)股東。因此，即使是只有兩三個(gè)人的中小企業(yè)，也應(yīng)該建立和維護(hù)一個(gè)合法的金融體系，以信用來(lái)保證對(duì)股東的保護(hù)。
2.單一稅和雙重稅
加拿大的公司支付有兩種基本形式:單層稅和雙層稅。單層稅是指公司的收入和支出必須算作一個(gè)股東的收入和支出，然后中央政府必須對(duì)一個(gè)人征收個(gè)人所得稅；形象地說(shuō)，就是要通過(guò)公司對(duì)一個(gè)人征稅。而重復(fù)征稅是指中央政府如何注冊(cè)新公司，分別對(duì)公司和一人征稅:首先根據(jù)公司的收入和支出征收公司的個(gè)人所得稅，然后將公司股東收到的公司分配的資本(如分紅或回購(gòu)公司股份)作為其個(gè)人收入進(jìn)行再征稅。也就是說(shuō)，與單層稅相比，雙層稅將公司作為一個(gè)單獨(dú)的實(shí)體對(duì)待，在這里“停一腳”，而不是必須經(jīng)過(guò)。當(dāng)然，在雙重征稅模式下，如果公司盈利但不向股東分配資本，公司股東就不需要為其納稅。
LLC一般以單一稅種的形式納稅，其主要好處有:一是公司盈利時(shí)，股東只需為所得繳納一次所得稅；第二，公司虧損時(shí)，由于公司的傷亡也需要作為資產(chǎn)傷亡計(jì)入股東的頸部，可以用來(lái)抵消股東其他可能的資產(chǎn)利潤(rùn)，從而減少需要繳納的整體個(gè)人所得稅。這種納稅上的絕對(duì)優(yōu)勢(shì)是LLC越來(lái)越受歡迎的主要因素之一。
但是，LLC的單層徭役也會(huì)給創(chuàng)業(yè)者帶來(lái)一些困擾，即無(wú)論公司收入是否實(shí)際分配給股東，其股東都必須為所得繳納個(gè)人所得稅。對(duì)于初創(chuàng)公司來(lái)說(shuō)，公司的大部分利潤(rùn)將留在公司，用于公司的可持續(xù)發(fā)展。在這種情況下，如果是雙重稅制，只要公司保持收入不分紅，其股東就不需要對(duì)這部分收入繳納所得稅，因?yàn)榈侥壳盀橹怪皇枪镜氖杖耄皇且粋€(gè)人的收入。但對(duì)于單一稅種的LLC，無(wú)論是否存在實(shí)質(zhì)性的“分紅”，股東都必須繳納相應(yīng)的個(gè)人所得稅。這自然會(huì)給創(chuàng)業(yè)后期回報(bào)非常好的創(chuàng)業(yè)者(尤其是拿不到工資的)帶來(lái)一些困擾。
3.管理工作表格
有限責(zé)任公司有兩種管理形式:股東管理制度和總經(jīng)理管理制度。
股東管理制度意味著所有股東都有平等的權(quán)力管理公司。這意味著只要公司的日常生活
經(jīng)營(yíng)范圍
任何一個(gè)股東都可以選擇公司和很多人簽訂協(xié)議或者做其他的商業(yè)決策者。可見(jiàn)這是一種非常分散的管理方式，因?yàn)槿魏我粋€(gè)股東，無(wú)論持股比例如何，都只能和很多人達(dá)成日常生活，而不告訴其他股東。
如何注冊(cè)新公司的業(yè)務(wù)范圍
合同內(nèi)。對(duì)于股東很少的公司，股東管理系統(tǒng)靈活方便；然而，隨著新公司如何注冊(cè)股份的股東總數(shù)的增加，股東管理制度中權(quán)力的松散再分配很容易導(dǎo)致股東之間管理意見(jiàn)的分歧。
總經(jīng)理管理制度比股東管理制度更集中——總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，而股東仍然需要管理工作的公司；換句話說(shuō)，公司的所有者不是公司的日常經(jīng)理，而是負(fù)責(zé)公司日常管理和對(duì)外事務(wù)的總經(jīng)理。但是，總經(jīng)理的權(quán)限還是允許的。首先，總經(jīng)理總?cè)藬?shù)和最佳人選由股東選定:股東可以聘請(qǐng)足球經(jīng)紀(jì)人，也可以擔(dān)任股東。另外，對(duì)于一些根本性的外交事務(wù)，比如修改公司經(jīng)營(yíng)協(xié)議，股東還是需要選舉的。
在有限責(zé)任公司成立時(shí)，企業(yè)家應(yīng)該在《系統(tǒng)條約》中的兩種管理形式之間進(jìn)行選擇。運(yùn)營(yíng)協(xié)議除了選擇管理工作形式外，還可以進(jìn)一步明確管理工作形式的明確內(nèi)容，包括選舉權(quán)重、根本問(wèn)題、投票要求等。運(yùn)營(yíng)協(xié)議給了創(chuàng)業(yè)者很大的內(nèi)部空空間來(lái)單獨(dú)指定自己的公司管理工作形式，法院一般會(huì)同意兩國(guó)在LLC運(yùn)營(yíng)協(xié)議中的約定。因此，在管理工作的形式上，LLC關(guān)心的是如何登記新公司的生存權(quán)利。企業(yè)家可以根據(jù)自己的情況和目的，在辯護(hù)律師的幫助下，設(shè)計(jì)一套如何注冊(cè)新公司的“量身定制”的權(quán)力再分配和管理模式。
什么是C Inc？
C Inc(C Corp)，又稱股份有限公司，是股份有限公司的一種，其實(shí)它不是公司的一種形式，而是一種支付形式。企業(yè)家注冊(cè)為股份有限公司時(shí)，默認(rèn)狀態(tài)是以C公司的形式支付。我們?cè)谶@里稱該公司為C公司，主要是為了將其與其他類型的公司區(qū)分開(kāi)來(lái)，如601(c)公司(也稱為非營(yíng)利組織公司)、B公司和S公司。C公司主要在支付方面與這些其他形式的公司不同。因?yàn)樽謹(jǐn)?shù)限制，在下一個(gè)專欄作家的文章里再說(shuō)吧。
在法律責(zé)任的形式上，C公司像有限責(zé)任公司一樣，是一種公司形式的信用。在不刺破公司保護(hù)墻的情況下，公司股東不需要對(duì)公司的負(fù)債承擔(dān)無(wú)限的法律責(zé)任，只需要對(duì)其融資負(fù)責(zé)即可。
在支付形式上，C公司和LLC最重要的區(qū)別是，C公司是雙重征稅，即作為獨(dú)立公司，要單獨(dú)納稅。所有進(jìn)入公司的收入首先要在公司層面繳納個(gè)人所得稅。那么，當(dāng)公司以股息形式向股東收取公司凈利潤(rùn)時(shí)，股東必須重新繳納所得稅。所以，這比LLC多交了一個(gè)稅。
在管理工作的形式上，C公司比LLC有更正式的要求。例如，C公司必須同時(shí)召開(kāi)監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)。同時(shí)，會(huì)議期間有必要做好記錄。但是，LLC在這方面基本沒(méi)有要求。此外，在有限責(zé)任公司這樣的兩種管理體制下，C公司無(wú)法選擇如何注冊(cè)新公司。c公司只能選擇總經(jīng)理管理制度，即總經(jīng)理必須管理豐田的外交事務(wù)，股東只有根本的外交決策權(quán)。
什么時(shí)候用C Corp？
創(chuàng)業(yè)選擇什么樣的公司形式很重要。前面說(shuō)過(guò)，創(chuàng)業(yè)的時(shí)候要避免和中小企業(yè)合伙的公司形式。作為一個(gè)沒(méi)有深入研究的大標(biāo)準(zhǔn)，大多數(shù)沒(méi)有專業(yè)知識(shí)的企業(yè)家應(yīng)該選擇有限責(zé)任公司創(chuàng)業(yè)。對(duì)于比較爽快、預(yù)算意識(shí)比較強(qiáng)的創(chuàng)業(yè)者來(lái)說(shuō)，在適合選擇其他創(chuàng)業(yè)形式的時(shí)候，有必要進(jìn)行多方面的評(píng)估和研究。在這篇專欄文章中，我們將只介紹何時(shí)應(yīng)該使用CC Corp而不是LLC，稍后我們將討論其他形式的標(biāo)準(zhǔn)。
1.依賴風(fēng)險(xiǎn)資本的公司
C Corp對(duì)于水平依賴風(fēng)險(xiǎn)投資的創(chuàng)業(yè)公司可能是更好的選擇，這些公司急需擴(kuò)張，但短期內(nèi)沒(méi)有利潤(rùn)。如今，許多高科技初創(chuàng)企業(yè)都類似于這樣的公司:一旦創(chuàng)始人忘記制作應(yīng)用程序，要想獲得巨額利潤(rùn)，還有很長(zhǎng)的路要走。后期這類公司需要風(fēng)投投資，分享可能性。
如果你想靠風(fēng)投融資，你要知道為什么風(fēng)投喜歡融資C公司而不是LLC。這和風(fēng)投的退出功能有關(guān)。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，風(fēng)投要想把賺到的錢套現(xiàn)，就必須撤資。退出的原因有兩個(gè):一個(gè)是公司的港交所，一個(gè)是收購(gòu)公司。從港交所來(lái)看，C公司是港交所的非主流形態(tài)；從收購(gòu)的角度來(lái)說(shuō)，風(fēng)投們希望盡可能推遲收購(gòu)期間繳納的個(gè)人所得稅。然而，在有限責(zé)任公司融資的收購(gòu)和重組過(guò)程中，一般沒(méi)有必要延遲納稅。這對(duì)風(fēng)投退出非常有利。因此，如果許多風(fēng)投公司想投資有限責(zé)任公司，他們會(huì)首先將其轉(zhuǎn)換為C公司的形式，而無(wú)需立即納稅。然而，這種轉(zhuǎn)換有生產(chǎn)成本，必須考慮在內(nèi)。
另一方面，有限責(zé)任公司按照與中小企業(yè)合伙的方式支付，而CC公司按照公司的方式支付。合伙中小企業(yè)各方面的稅收競(jìng)爭(zhēng)規(guī)則相對(duì)簡(jiǎn)單。從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，文件是更高的支出。風(fēng)投一般不喜歡這種LLC支付形式，這也是風(fēng)投傾向于C公司的因素之一。
當(dāng)然，這并不是說(shuō)LLC本身不能吸引風(fēng)險(xiǎn)資本融資，而是和中小企業(yè)這個(gè)類別有關(guān)。如果你開(kāi)了一家咖喱店，第一年你可能會(huì)獲利。如何注冊(cè)一個(gè)新的公司項(xiàng)目，想找一個(gè)LLC形式的VC，也是一個(gè)笑話。因此，滴滴打車等需要通過(guò)持久戰(zhàn)開(kāi)拓消費(fèi)市場(chǎng)的中小企業(yè)類別，更適合以C公司的形式創(chuàng)業(yè)。
2.高收入群體創(chuàng)業(yè)
高收入群體選擇C Corp的形式創(chuàng)業(yè)，可以減輕后期支付的負(fù)擔(dān)，讓中小企業(yè)有更多的剩余。根據(jù)2015年聯(lián)邦政府支付報(bào)表，最低所得稅稅率高達(dá)39.5%。公司的個(gè)人所得稅在15%到35%之間。如下所述，有限責(zé)任公司的所有收入將歸屬于一個(gè)人，因此有限責(zé)任公司的收入適用于所得稅。因?yàn)镃公司的收入不會(huì)馬上傳遞到股東的脖子上。因此，對(duì)于所得稅較低的人來(lái)說(shuō)，C公司前夜的收入可以保留在生產(chǎn)成本較低的公司。有人會(huì)說(shuō)，C公司分紅解散往往需要交稅。這是真的，但是理財(cái)規(guī)劃的目標(biāo)不是不交稅，而是盡可能的拖延交稅，讓盡可能多的后期資金可以大幅度的滾回。
3.員工期貨計(jì)劃
如果一個(gè)創(chuàng)業(yè)公司馬上要成長(zhǎng)起來(lái)，想招很多人，但是支票不夠，需要考慮用C Corp和ESOP留人。如果創(chuàng)業(yè)公司今天缺錢，為了吸引員工，他們通常會(huì)在未來(lái)付錢，所以他們有一個(gè)員工期貨計(jì)劃。有限責(zé)任公司不能建立員工期貨。員工最多能得到的是公司未來(lái)的利潤(rùn)。但相對(duì)于期貨，員工即使獲得更多的利潤(rùn)，也無(wú)法獲得公司的所有權(quán)和決策權(quán)。在這一點(diǎn)上，C公司是很不一樣的。C公司的員工期貨計(jì)劃員工持股計(jì)劃可以用來(lái)購(gòu)買公司股票，公司股票有投票權(quán)。這就決定了C公司的期貨更有價(jià)值。
當(dāng)然，并不是所有的創(chuàng)業(yè)公司都需要員工期貨計(jì)劃。如果雇傭的員工不多，不是大型企業(yè)，或者幾乎不準(zhǔn)備發(fā)行員工期貨方案，那么LLC在這方面并沒(méi)有太大優(yōu)勢(shì)。